焕胜和聂双会将路秋云送回定州城。在双会家，焕胜称赞双会算计周详，路秋云果然上了天龙山，但双会装作毫不知情。双会则感叹自己不得不开枪，否则他们能回定州城吗？焕胜告别时表示将帮双会实现心愿。
离开后，双会对着路秋云的牌位说她曾有机会活下来，但因为她心里只有他，才会替他挡子弹，这是她的命。他随后找到喝醉的越明。
晚上，祁国英问票儿在外想什么，票儿提到失去了三个哥哥和一个妹妹。她劝祁国英退兵，但前提是他必须告诉她谁杀了冯连枢。她认为应该问为什么冯连枢会死，而不是谁杀了他。与此同时，部下报告日本人正向定州进军。
国英立即率领部队返回，而票儿带着天龙寨的弟兄前来增援。尽管全力抵抗，但定州仍失守。祁国英接到撤退命令。
第二天，明醒来看到路秋云的牌位，双会告诉他是票儿死的。越明决定报仇。
州城沦陷，祁国英要离开，但票儿决定与日本人继续战斗。祁国英建议进行游击战。
国英临走前问林紫萱是否愿意跟他走，但她拒绝。他称赞她才是真正的林紫萱。祁国英决定前往江西，而林紫萱大声呼喊他必须活着回来。
夜间，日本人进城，马焕胜成为皇协军首领。数年后，马焕胜与他的部下成为票儿最强劲的对手。日本人开始拉拢地方权势，包括三舅奶奶。她拒绝投降，最终自杀。
票儿喝醉后，拉着林紫萱不让她离开，暗示了他们之间复杂的关系。
第二天，票儿召集天龙山的兄弟，表示要让日本人知道侮辱他父母者必死。
林紫萱告诉票儿肖桂英要离开。票儿出马阻止他。
双会与马焕胜合谋打击天龙寨的店铺，发现了隐藏在密道里的武器。森田宴请马焕胜，并介绍了他的顾问，竟是票儿的恩师张之际。
在山上，票儿失去了枪，得知了周掌柜被抓的消息，猜测是双会出卖了他们。桂英要去找双会问个清楚，但被林紫萱拦下。
森田询问马焕胜枪的主人，他说是票儿，并建议立即消灭天龙山。森田同意，并让马焕胜去执行。
