南朝鲜部队遭到志愿军的进攻，损失惨重。消息传到麦克阿瑟耳中，下属担心袭击的是中共大部队。然而，麦克阿瑟不同意他们的观点，认为中共过去擅长游击战，不会正面对抗美军。郑锐领导侦察小组在路边发现敌军对待战俘的残忍行径。他们果断出手，救下了一个朝鲜战俘。然而，由于管理不善，他们的电台被击毁。郑锐因此被暂时调到后勤炊事班，他却宁愿冒险上战场，也不愿被调到后勤部门。
志愿军已集结好，等待彭德怀下达攻击南朝鲜第一师的命令。彭德怀下令三十八军必须加速赶到云山，以便与三十九军汇合，合力消灭南朝鲜第一师。他兴奋地表示，如果南朝鲜误以为只面对几千志愿军，必将大意失荆州。而事实上，志愿军已派出了二十万兵力。美军派出坦克部队前往云山，南朝鲜部队则接应美军。在志愿军阵地上，他们紧张地挖掘战壕，准备迎战。
