宫崎趁机设伏，将派去联络的狗剩的人捉拿归案，通过他获取了杨三和狗剩的作战计划。宫崎精心策划，利用孬孩召唤杨三参加会议。杨三心存疑虑，却也不敢违抗命令，前往会议室。
会议室内，杨三赫然被缴械，宫崎当众揭示了他的背叛行为。杨三这才得知孬孩出卖了他，怒气冲天地冲向孬孩，却被当场捆绑。孬孩乘机痛揍杨三，发泄多年的怨气，杨三被迫承受着痛苦的折磨。在孬孩的拳脚下，杨三痛斥孬孩，发誓要为杏儿和王毛报仇，而孬孩则威胁要与杨三同归于尽。
宫崎迅速通知叶大羔，叶大羔误以为是真的消息，带领队伍按计划展开行动，却陷入宫崎设下的埋伏，展开了激烈的战斗，队伍惨重伤亡。孬孩和穆家俊抵达保安队，强迫他们投降，却意外发现穆家俊原来是日本人。小翠偷听此事，被穆家俊射伤。而叶大羔的队伍也在激战中遭受重创。
小翠被孬孩杀害，孬孩的内心也受到了重创。杨三及时赶到，试图救下小翠，却被穆家俊和孬孩阻止。小翠的妈妈得知女儿遇害后悲痛欲绝，杨三决定离开，小翠的母亲劝他尽快远离。杨三发誓将她当亲娘，告别后扬长而去，而日军紧随其后。
叶大羔受伤严重，队伍伤亡惨重，狗剩将他送回山寨。杨三赶来，却被铁牛拔枪要杀，狗剩及时制止。孔掌柜建议将队伍交给杨三，但杨三犹豫不决，担心自己不能服众。叶大羔终究同意，杨三发毒誓，接过了山寨的大权。
狗剩和宋玉桃回到山寨，与杨三谈起接管的事情，担心杨三的能力。铁牛不满，对杨三嘲讽，杨三下令捆绑铁牛，孔掌柜及时赶到解围。狗剩向杨三建议为叶大羔报仇，铁牛却宁愿跟随狗剩加入新四军。狗剩和宋玉桃告别，前去向唐玉龙复命，留下杨三领导山寨的重任。
【继续】
