猛子和小伍去打探消息，但连武汉最繁华的街道也异常安静，让他们感到不对劲。他们目睹日本人抓走了许多老百姓，猜想与自己有关，便赶回去通知汪教官。
一名男子拿着机枪指着街上的老百姓，西乡问井一男是否和牧良逢有过近距离接触，但即便他躲在人群中也认不出来。井一男表示只要他们开枪，牧良逢一定会出现。于是井一男威胁百姓说，他们有两个重要的人被中国人杀害，要以此杀一儆百。
伍问猛子为什么汪教官没有出现，猛子解释任务是他们自己接的，现在要杀害百姓，他们不能不管。小伍担心鸣枪会引来麻烦，猛子想出了计策。然而，小伍突然看到自己的父母，猛子劝他冷静。
良逢正在准备，想起了猛子的话，解释自己安排牧良逢在后面是为了防止他冲动。他看到街上的老百姓被无辜杀害，感到难过。凌子也看到了这一幕，心痛地哭泣，向良逢道歉。于是良逢带着她离开。
井一男在楼上发现了子弹，西乡告诉他刚才看到官兵的车上有人拿着长枪。井一男生气地责备他，然后命令他装扮好。西乡拿起镜子，自嘲自己帅气，离开时井一男愤怒不已。
良逢问小伍杀了汉奸是否能减少百姓的伤亡，小伍愤怒地说汉奸不配活着。猛子询问汪教官是否知道日本人会拿百姓的性命，汪教官表示为了大事需要牺牲。猛子质问他只顾自己升官发财，汪教官表示他只是个教官，只希望尽快杀光鬼子回家。听后，良逢用刀划伤自己的手，小伍也愤怒质问凌子是否认为日本帮了忙。凌子辩解自己无知，猛子制止。
教官警告大家可能已被发现，要尽快撤离。老马赶来，良逢跟随他们行动。
井一男告诉西乡要利用凌子诱导，两人进山时，井一男再次命令他听从指挥。
猛子不允许大家上共产党的车，坚持原则。良逢表示汪教官伤势不能耽搁，现在是国共合作的时期。于是汪教官决定上车。
井一男和西乡在树林中埋伏，回忆家乡的往事。他们确定这是良逢的必经之路，一定能抓到他们。
车子没油了，大家下车。井一男嗅到了凌子的气息，做好准备。西乡称赞凌子的牺牲是值得的。大家叫凌子的名字，她应答后，大家撤离。老马和良逢用暗号传递信息。
良逢和老马与日本人交火，猛子想回去支援，但汪教官拒绝，决定保留实力。于是大家赶紧撤离。
良逢没有子弹后用计策打伤了井一男，与老马会合后讨论如何避免被追捕。老马提醒良逢即使是国共合作，国民党也不信任共产党，故而良逢决定保守秘密。最后，他们分别上了车，猛子交代良逢到了部队不要说他们与共产党合作。
