瑶环三人在树林中听到打斗声，停车观看。庭飞和飞贼马三在激战，唐敏发现蒙面黑衣人监视，上前追打，却是秦明。庭飞制服马三，但他趁机逃脱。夜晚，马三再次现身，与庭飞激战。马三企图贿赂庭飞，未果，最终逃脱。夜雨中，庭飞变老者入店投宿，与谢瑶环三人偶遇。唐敏与庭飞为上房争执，谢瑶环觉得庭飞身上有杀气。
在客栈用餐时，谢瑶环感觉有可疑人物，提醒月仙准备。为防意外，三人悄悄对大胡子房间吹迷烟。大胡子与马三交战，却误伤秦明。庭飞离去，大胡子以为庭飞与马三同谋，与之交手。马三逃走，谢瑶环三人察看，发现马三昏迷。
秦明与大胡子在激战中，小叫花子偷袭大胡子，秦明制服小叫花子。瑶环三人救治马三，发现小叫花子是女子。明得知她的真实性别，欲赶出去，引来谢瑶环三人。小叫花子诬陷秦明欲行不轨，却不透露老者身份。谢瑶环释放了她。
马三昏迷不醒，掌柜报官，引起混乱。谢瑶环推断马三死因有隐情，发现他是被通缉的飞贼。衙役上门，秦明与唐敏制服他们。衙役带走马三尸体，沙横天一直追寻彩蝶，但都未得逞。秦明在斗争中救了唐敏，她欲拜秦明为师，但秦明不答应。
