赵佾中了娼女之计，回到大殿后跪见赵王。赵偃见此情此景，不顾大臣们的反对，决定立娼女为后，但历史上却未记载她的姓名，只留下了娼后的代号。
关东的韩、赵、齐三国流民纷纷逃往秦国，赵偃允准了赵将庞煖谏言的合纵伐秦计划。李斯得知各国欲再度合纵的消息后找吕不韦商议，吕不韦决定三天后入宫大议。
在楚国境内，庶民纷纷逃亡秦国，朝臣纷纷谏言，认为问题的根源在于与屈、景、昭三家有关。楚国朝堂商议对付流民的应对策略，但过多的逃民已经影响了耕作与兵力。面对此局面，他们决定丢弃田地，离开家乡逃往秦国。
李斯建议削弱吕不韦的相权，但嬴政否定了这一提议。春申君宴请赵将庞煖，却避而不谈合纵伐秦之事。庞煖愤然离去，项燕私下拦住庞煖，透露出屈景昭三家已向楚王请命合纵。吕不韦当众掌掴使臣，加速六国合纵的计划。
赵姬虽能够预知国事，但她对政务了解甚浅。夜长梦多，她希望能够重新建立与吕不韦在邯郸的旧情。吕不韦深知赵姬的意图，但他只关心家国天下，因此在正午坐到傍晚，他略有回应。
郑货毕恭毕敬地请李斯入相府，但由于李斯记仇，他坚持住在相对简陋的下舍。考虑到李斯现在的身份，郑货担心会招致吕不韦的责难，因此匆忙到下舍请求李斯搬回上舍。最终，郑货不得已付出一千金，才让李斯同意搬回上舍。
吕不韦以上宾规格宴请李斯，但甘罗心生妒忌，多次出题刁难。李斯不卑不亢，理有条理地辩驳，赢得了吕不韦的赏识。两人意见一致，认为用兵之道在于广纳兵源。他们建议新建水利，扩大耕地，吸纳六国流民，为百万雄师提供足够支持。
嬴政将六国大纛摆进殿内，宣布若灭哪国，便摘下哪国大纛。吕不韦告知各地水患已平息，库粮充足，建议派大军东出函谷，收复失地。嬴政欣喜不已，即将下令蒙骜、麃公出兵，却被吕不韦提前调遣二人抵达关外。
面对吕不韦擅自作主的行为，嬴政无法表达内心的不悦。更令他震惊的是吕不韦要求废除斩首记功之法。吕不韦认为商君提出此法是为了鼓励秦人勇征战，同时通过非常手段震慑敌国。然而，随着时间的推移，斩首记功制度已经显露出弊端。吕不韦主张改为夺地记功，让士兵和百姓回归农田，生产粮食和物资，以扩充秦国的实力。
