团长率兵前来五十五师门口，威胁要见到牧良逢和赵猛子，否则就要强行进入。他要求与他们的最高指挥官会面，哨兵去通报。
钱超云命令哨兵不要理会，还警告说如果他们强行闯进来就开火。于是张团长集合了狙击排的所有人，准备好枪支。哨兵再次通报钱超云，张团长表示除非找到比五十五军军长更高级的长官，否则不会撤退。于是他们想到了豫湘桂战役的司令，司令知道了情况后说会尽快回复。张团长表示不确定这次通话是否有效。
军长告诉十八军长，现在必须放出牧良逢和赵猛子来保住他的部队。十八军长命令张团长无论出于何种原因立即撤军。张团长对小田和张一说服从命令是他的军人职责，于是下令十八军撤退。
天亮后，钱超云下令五十五师开炮，炮弹轰炸着周围。钱超云警告说如果他们不出来，就会率兵冲进去。这时，司令长官赶来，命令钱超云立即撤退，于是钱超云带领部队撤离了。
一男对西乡说没想到他们竟然被以前救过他的司令救下了，他说他不信命，他要决战风陵渡。
军长对井一男说风陵渡战役已经进行得太久，他命令井一男率领部队前往，务必全歼敌人，否则就会成为国家的罪人。
一男找到刘仁贵，告诉他日本即将占领风陵渡，请求他稳定住牧老爷子，并借用保安队的兵员，同时需要国军的布防图。刘仁贵说国军已经撤离了，他亲眼看到了。井一男诱惑他，表示他的好日子即将到来。
刘仁贵去找狗子，提到他娘要再嫁人的消息，讽刺说还会把他当作嫁妆。狗子表示不愿意，说要跟着宋队长。刘仁贵离开后，狗子仍留在原地。
刘仁贵来到牧良逢家，称自己是送信的，了解到了国军的布防图。他还告诉手下找小金铃的父亲。
马找宋队长，称接到消息说日本即将占领风陵渡。他建议将村民撤至山中，保存实力。
在桂南会战的最后阶段，原驻守在风陵渡的国军被调去桂南协防，使得风陵渡兵力空虚。此时，宋队长带领乡亲躲进深山。
刘仁贵率队欢迎井一男的到来，询问柳烟和牧老爷子的下落。刘仁贵找到小金铃的父亲，但他不愿透露。最终，在井一男的威胁下，小金铃的父亲自尽了。
刘仁贵放火烧毁了小金铃家，井一男告诉刘仁贵老马即将到来，然后离开了。老马赶到后救出了小金铃。
一男来到茶馆，询问刘仁贵柳烟可能藏匿的地方。刘仁贵说他们可能躲进了山里。
一男冒充宋队长给豫湘桂战区司令打电话，污蔑牧良逢的父亲是鄂南游击队的队长老马，是内奸。司令表示会处理此事。
老马安慰小金铃，表示未来还有很长的路要走，将她托付给宋队长。老马相信日本人的统治不会长久。
宋队长带着小金铃找到牧老爷子，感谢老马的提醒，使得他们能够转移到山上。
团长接到上级命令，要求猛子和小伍在消灭敌人后除掉老马和老高。猛子询问原因，小伍也表示不理解，认为命令不经过大脑。团长强调命令无需理由，若不执行就会寻找其他人。猛子表示接受任务，并要求不要告诉牧良逢。团长下令监视牧良逢。猛子借机向牧良逢传达消息。
在车上，小伍问猛子是否会杀老马，他表示很犹豫，因为老马曾救过他们。猛子说这是命令。
牧良逢利用上厕所的机会逃离了军营。
猛子和小伍埋伏好，准备杀敌，同时老马也做好了准备。团长询问情况，猛子表示尚未发现敌人的指挥官。突然，猛子发现了井一男，团长命令他们继续等待，相信老马会到来。老马开枪后，团长命令猛子开枪，然后下令撤退。
团长告诉猛子他们，敌人和老马都必须被消灭。两军交战，战火蔓延。
牧良逢骑马向风陵渡赶去。
在战斗中，马救了狙击排的人，小伍感慨道他不止一次救了他们。猛子看到老马站在对面，举起了枪。
