在窖子狼的指挥下，牧良逢的特战队和游击队共同筑起了几道防线，誓言要在援军到达之前拖延日军的进攻。日军的攻势开始了。中杉正分析后认定刘森只有投降日军一条路，于是放弃了追踪柳烟，带着美织子前往风陵渡找刘森的军部。游击队的阵地遭到了日军的猛烈攻击，为了争取时间，队员们不断牺牲，直到牧良逢击毙了对方的指挥官，才扭转了战局的不利局面。日军被迫停止了进攻，牧良逢一方得以撤回并重新组织。在这场惨烈的战斗中，游击队和特战队的队员们伤亡惨重。特战队的队员们意识到他们被刘森欺骗，援军根本无望。日军方面也损失惨重，冢田攻难以结束战斗，迫使宫木亲自前往前线指挥作战。尽管宫木明知道冢田攻可能会把他当作替罪羊，但还是不得不服从命令。与此同时，猛子、张副官和顺子赶到了军部，猛子质问刘森是否和日本人签署了协议。刘森痛苦地承认六十九军受到国民党中央的不公平对待，猛子感到心软，被刘森打动。然而，战争陷入僵局，刘森仍然无法做出彻底倒向日本人的决定。就在这时，中杉正前来告诉刘森他的投降证据已被柳烟送往二十九军。刘森打发了中杉正，但随后却命令手下去刺杀柳烟，夺回证据……
