在风陵渡军部内，张副官的推翻刘森计划失败了。刘森打算向日本投降，他下令枪毙猛子和顺子，但顺子早有准备，和猛子一起逃出了监狱。猛子是刘森的老部下，不忍看到刘森叛变，他冲向刘森举行易帜大会的地方，试图阻止他。游击队面临更加艰难的防守，中杉正率领的十三中队被宫木派去袭击游击队驻地，遭到了任政委等人的顽强抵抗。牧良逢率领特战队设下伏击，阻止了宫木队伍的前进。刘森召开易帜大会，准备投降南京汪伪政府，但部分军官反对这一举动，结果被中杉正等人击毙，会场陷入混乱。猛子愤怒地冲进会场，试图阻止刘森，却被刘森开枪击毙。刘森的行为激起了军官们的愤怒，他们开始反抗，局势失控，最终中杉正裹挟刘森离开。
