马天明首次向白茱莉坦白了他曾怀揣的梦想，渴望成为上海滩的大亨，与杜月笙、黄金荣齐名。起初，他欺骗别人也欺骗自己，却最终成为章家灭门案的替罪羔羊。如今，噩梦频频萦绕，他渴望找到抓住的线索。白茱莉问及他为何不自首，他却以监狱生死不确定为由嬉皮笑脸地回应。薛宁告诉马天明，白茱莉关心他的过去，而他的坦白则成为一种自我束缚。
晚上，白茱莉向章娜娜表示，马天明并非坏人。章娜娜坦言亲眼目睹他与另外两人进入家中，白茱莉猜测是不是她回来之前家人已经遭害。苏院长为了让白茱莉安心，告知白文成早知患癌，但为了不让她担心一直隐瞒。白文成在白茱莉的帮助下，为流浪儿童筹措资金，使他们得以进入孤儿院。白茱莉承认了对父亲的错误认识。
苏院长为白茱莉安排去香港玛丽学校进修，以便她能够平静养病。马天明感到挫败，小林问及为何不挽留，马天明却自嘲问自己凭何资格。白茱莉准备离开，蔡里昆提醒她回忆虽好，但也有阻碍前进的时候。白茱莉痛苦地回顾白文成的死，蔡里昆劝她往前看。白茱莉询问蔡里昆是否记得多少，即将离开，她不想留下遗憾。蔡里昆转移话题，劝她要勇敢面对当下。
次日，白茱莉准备悄悄离开医院，却被苏院长等人发现。合影留念后，白茱莉与章娜娜启程，阿力告诉马天明及时追回，章娜娜不愿离开上海。回到医院，白茱莉对蔡里昆揭露自己已知晓他的真实身份，蔡里昆感叹她高尚的情怀。阿力向蔡里昆提问无产阶级与理想，蔡里昆承认自己也有理想，即让全人类过上美好生活。阿力正式加入共产党。
西安事变发生后，社会关注国民党的态度，陶成凯继续关注朱天德。丁四爷决定除掉曲教授案的司机，蔡里昆意识到这一情况。马天明与阿力见丁四爷，蔡里昆指出回忆是检视过去但也可能阻碍前进。丁四爷询问曲教授案是否有其他知情者，马天明表示只有他和陶成凯等人，答应看好蔡里昆。回去的路上，阿力对马天明的行为不满，马天明警告他不要加入共产党。
