在锦楼中，洞宾目睹着白牡丹备受赞誉，但内心却充满歉疚。他决定向地府长房倾诉，表示要尽力帮助白牡丹修行，让她早日离开青楼。与此同时，穿山甲凭借《回元大法》的力量重生，意图跟随仙姑修行。然而，仙姑问他是否内心也已经改变？穿山甲又前往长房母亲和贞娘的坟前祈求。仙姑要求穿山甲从此放弃吃蚂蚁，改为吃素斋，并开始教导他修道。尽管仙姑用鸡腿诱惑穿山甲，但他并不为所动。仙姑随后教穿山甲如何制作豆浆来改善伙食，并一起包扎受伤的兔子。与此同时，在画室里，翠香楼的“瑛姐”已经开始绘制脸谱，白牡丹到来后，两人互相打闹了一番。然而，“瑛姐”特意提醒白牡丹，女人最重要的是找到一个好的归宿。同时，白牡丹目睹了一个赌鬼为了还债准备将自己的亲生女儿卖进青楼的情景。她斥责了那个赌鬼，并给了孩子一些银两，希望他们能好好过日子。这一切都被吕洞宾看在眼里。在王丞相府上，王丞相正在玩捉迷藏的游戏，但有一个侍婢始终没有笑容。王丞相愤怒之下下令杀掉了她。这一幕正好被牡丹目睹。接着，她弹奏了一曲“歌舞升平”，下人拿出了“猛虎图”给王丞相看，牡丹心中一惊，琴弦也断裂了。她急中生智，巧言辩解，反而让王丞相喜欢上了她，并决定晚上就纳她为妾。然而，牡丹决定逃跑，却被“王丞相”的手下堵住了去路。最终，牡丹被洞宾救出，并决定与他一同逃离。
