洞宾将自己的衣服披在牡丹身上，表达了对她的歉意，并承诺不再伤害她。然而，牡丹对此并不相信，认为这只是洞宾的空话。洞宾以仙法将牡丹褪去的衣服瞬间穿回她身上，这让牡丹不得不相信洞宾的真实身份是一位“神仙”。
牡丹独自喝着闷酒，此时“瑛姐”前来劝说她要为自己的幸福奋斗，不应该轻易放弃。在她的鼓励下，牡丹决心要留住吕洞宾。为了达到这个目的，牡丹决定借助花锦楼，以卖身来引起吕洞宾的注意。然而，吕洞宾的出现却让牡丹的计划变得更加复杂。在街市上，牡丹公开抨击吕洞宾，却意外地让他陷入尴尬境地。吕府内，众人为吕洞宾和白牡丹之间的关系而苦恼，但吕却决定采取妒忌的策略，试图让牡丹对他死心。同时，牡丹在河边与仙姑相遇，后者告诉她关于吕洞宾的真实情感，但牡丹仍心存疑虑。后来，吕洞宾的现身使得牡丹对他的态度发生了变化，但最终却又陷入了矛盾之中。
与此同时，穿山甲渴望拜吕为师，但吕并不情愿，只能勉强答应。仙姑则暗中告诉吕，牡丹可能对他产生了感情，这让吕感到吃惊。在画室中，牡丹经历了一番思想挣扎，最终决定重新振作，去找吕洞宾。然而，她的到来并没有得到吕的积极回应，使得牡丹感到沮丧。而在穿山甲的看来，吕与牡丹之间的亲密举动令他感到困惑和痛苦。
