素和岳飞在园子里漫步，欣赏着桂棠树。岳飞猜测素素对桂棠花情有独钟，因为她父亲不会种下这么多树。素素解释这些树是她母亲亲手种下的，说到母亲的故事时不禁泪流满面。岳飞送给素素一把剑作为防身之用，素素也拿出自己的礼物送给他，并带他去看她亲手打扫的屋子。
岳飞宣布将军队重新编组，划分为前军、后军、中军、左军等十二支军队，并下令各自负责不同的兵种，并进行相应的训练。素素则在岳母身边端来一些点心，岳云称赞这些点心美味可口，相信母亲也会喜欢。这番话让岳飞不禁感到伤感。
傅庆向岳飞汇报，有人在建康看到一群难民逃亡的情况，他们从南方一路逃到北方，途中遭遇金兵的抢劫和杀戮，其中包括一对母女以及一个十多岁的女孩。岳飞质问他如何确定是她们，傅庆拿出了那个玉佩，令岳飞伤心不已。随后，高宠戴着面具阻止牛皋等人前行，要求他们留下粮食。牛皋表示不愿意，高宠便威胁要逐个击倒他们。牛皋愤怒之下与高宠展开激烈的对抗，但却被一群土匪打断了战斗，杨宪下令放他们离开。高宠在离开前告诉杨宪他们的名字。
杨再兴决定明天与高宠会面，为兄弟出气，岳飞则表示自己会亲自前去。他们将粮食分发给士兵，但岳飞意识到这些粮食也支撑不了太久。兄弟们发现了金人的铁屠服战马，但感到束手无策。岳飞发现了战马脚踝处的弱点。不久，高宠前来挑战。高宠表示自己是来借粮的，岳飞则邀请他们加入岳家军，并派人送去粮食。
岳飞问高宠何时还粮食，高宠无言以对。之后，高宠带着妻子离开，兄弟们为他们搬运粮食。岳飞表示希望看到他们的笑容，但杨氏却无法看见。高宠承诺要治好杨氏的眼睛，杨氏询问高宠如何安置难民，高宠则表示最大的难题是粮食。他们随后离开，岳飞愣住了，但高宠却意外地返回。
