皇上决定以自己的下跪为代价，使百姓摆脱战乱之苦，让太后回宫，即使付出生命也在所不惜。吴氏担心皇上下跪会失去尊严。公公传报，众大臣等候在大堂，皇上不满意，不愿见他们，公公建议传秦桧入宫，但被秦桧诡计推辞。
秦桧夫妇在捉老鼠，张俊带来一只猫，祝贺他再次获得皇上的重用。中军劝说秦桧不要错失良机，但秦桧不愿轻易返回。
皇上得知秦桧拒绝归来，十分恼怒，责骂他是罪臣，竟以自己为诸葛亮，张俊观察皇上表情，询问下一步应该如何行动。
岳母病情加剧，卧床不起，岳飞守在她身旁。岳母谈起往事，满面幸福。她告诉岳飞，去世后要葬在高山，能时刻望着家乡，如能回老家，与丈夫合葬。岳飞眼含泪水，心如刀绞。
为满足岳母心愿，特意安排皮影戏，岳云等人欢喜，岳母含笑离去，岳飞内心悲伤，孝娥亦不胜悲。
众人赤脚抬着岳母灵柩，回忆岳母往事。众人披麻戴孝，在岳母坟前叩头。岳飞回忆母亲刺字时的话，泪流满面，发誓铭记她的教诲，让她安息。
秦桧询问秦熺皇上和岳飞的动向，秦熺劝他面见皇上，但秦桧沉默不语。
皇上和吴氏一起进餐，觉得食不知味，吴氏建议外出散步，公公也劝他散心。二人来到集市豆腐店旁，吴氏感叹时光流逝，皇上为王渊和康履的事向吴氏道歉。吴氏劝皇上去找秦桧。
皇上听从吴氏劝告，亲自去迎接秦桧。见院子一片混乱，以为秦桧已死。秦夫人唤醒秦桧，他装作惊恐的样子跪迎皇上。皇上询问秦桧对议和的看法，秦桧建议以戴孝为由不理朝政，愿意去和金人交涉。皇上感动，准许他回相国府，秦桧计谋得逞。朝臣们祝贺秦桧复相，他坐在椅上，心潮澎湃。赵鼎冲进御书房，阻止皇上重用秦桧，惹怒了皇上，赵鼎请求皇上不要与金人议和，秦桧在一旁故意添油加醋，赵鼎为自己辩解。
