弟兄们建议岳飞不要违抗皇上的命令。岳飞表示，既然是圣谕，就不能公然抗旨。他命令杨再兴和傅庆率部驻守此地，而他自己带着王贵等人南下。韩世忠带领兄弟们痛饮，他建议大家放开了喝，并表示等金兀术出来后要将他送给岳飞，看他是否能遵守禁酒令。扁乙偷偷登上金兀术的船，声称是秦桧命他来救他。韩世忠等人喝得痛饮，梁红玉担心金兀术在里面久了会有变故，但韩世忠认为陆逊进八阵，出来难如登天，傅庆也表示不必多虑。
扁乙向金兀术建议，派遣三千水军，秘密潜至镇江西的芦场地，将老鹳口凿成渠道，然后接通长沙口，他的船就能自然而然地溜出去，到第二天天亮时，整个黄天荡将看不到金军一帆。金兵在凿渠时发现有人来了，赶紧躲藏。傅庆回去时发现有埋伏，于是让杨再兴赶紧向韩世忠请求支援，自己则前去会合。傅庆很快就中了金兵的埋伏，不久身边的侍卫被射杀，随后金兵潜伏水中，等待傅庆走过来，然后包围袭击。
杨再兴匆匆向韩世忠报告，请求派兵支援。傅庆被金兵层层包围，最终身亡。韩世忠气愤不已，扔掉手中的酒瓶。他回忆起黄天荡一战，岳飞和他将金兀术困在海上整整四十八天，梁红玉的功劳不可忽视，他击鼓士气，威名远扬。面对傅庆的遗体，兄弟们悲痛不已，岳飞告诉他，他曾说要为他铸剑一生，如今却先他一步离去，他发誓一定为他报仇雪恨，誓杀金贼，然后亲自放箭火化傅庆。
扁乙回复秦桧，却被秦桧下令杀掉。岳飞赞扬岳飞和韩世忠将金兀太困在海上四十八天，韩世忠和他请求受罚，因为未能捉拿金兀术，但皇上表示金军已被吓得丢了魂魄，再也不敢搜山检海。秦桧被质问，金兀术会不会回头？秦桧回答黄天荡并未吓倒金兀术，相反，金兵仍会继续前来。
宴会上，歌舞飞扬，但岳飞脑海中却是战场上的兄弟和受难的百姓。秦桧邀请岳飞任意饮酒，但岳飞拒绝，因为曾因酒误事，从那时起便戒酒。皇上决定陪岳飞一起戒酒，并命人撤下酒席。秦桧提及岳飞的眼疾，表示是因火气过盛，岳飞若一夜有三女，必能消火气，因此请求皇上作媒。皇上要求岳飞写诗，若诗写得好，便成媒有效。岳飞起身表示，做媒三女，绝不可行，请求皇上赦免。皇上将他拉起，并准备了四宝。岳飞写下一首诗，备受夸赞，但秦桧解读其含义，质问岳飞是否意图自勉？岳飞听后哈哈大笑。
