岳飞伤心地表达了自己的心愿，认为若不能实现愿望，即便死去也无法瞑目。清晨，他发现白马倒地，想喂它草料，却发现它已经去世。孝娥发现后告诉了岳飞，他无法接受伙伴的死亡，痛苦地猜测凶手。孝娥劝慰他，但岳飞情绪崩溃，最终在白马身上哭泣。
岳飞醒来时，眼睛已经红肿，孝娥赶紧端来蜡烛。但由于失明，他试图摸索，结果被烛火烫伤。无法接受失明的事实，他试图冲出去，被孝娥拦住。子女们前来探望，看到岳飞的痛苦，纷纷哭泣。孝娥坚定地劝说他不要放弃，要为子女们着想，岳飞渐渐冷静下来，回到房间。
岳飞听众人谈论朝廷和军队的情况，却看不出他的心情。
金兀术在苦练铁浮屠，军势日益强大。宇文虚中责备金兀术言而无信，但金兀术表示愿意随行南征。颜亶为大金军士士气，激励士兵准备南下，大宋将再次陷入危局。
朝臣们议论金人大举进攻，皇上询问高见。有人建议秦桧引咎辞官，但皇上转向秦桧和韩世忠。秦桧建议吊伐之计，韩世忠则认为应先请岳飞下山。皇上表示担忧岳飞不满和议，派秦桧亲自去请岳飞。韩世忠和张俊则准备在河南迎战。会议结束后，只剩下秦桧，他心怀怨恨地离去。
秦桧回到家里郁郁寡欢，对皇上的安排感到不满。他考虑着应对之策，决定利用王贵威胁岳飞。
王贵和万俟禼在张用的馆子里商讨请岳飞下山的计划。张用了解了情况，告诉万俟禼岳飞和王贵的关系。王贵拉着张用一起前往请岳飞。
一行人上山，岳飞不愿开门。万俟禼以自己的生命威胁，最终孝娥扶着岳飞走出来。
