皋不甘心，再次与杨再兴比试，却被杨再兴摔倒在地。牛皋告诉他这场比试不算，等他从小商河回来再比。
岳飞安排张宪和王贵跟随杨再兴，暗中保护他。岳云匆忙赶来报告，杨再兴担心牛皋受了任务，带着三百人前去接应，岳飞让王贵和张宪带兵支援。
韩常收到岳飞的回信，告知宇文虚中，他准备与岳飞会合。他走出韩常的营帐，不知被杜充看到。杜充进入韩常的帐篷，询问他准备去何处，却被韩常杀害。
士兵在挖坑准备埋葬杜充，被巡逻队发现，报告给夏金乌。打开布袋一看，发现是杜充，他并未死亡，被夏金乌救了出来。
韩常到达与宇文虚中约定的地点，却发现是夏金乌。两人交手，夏金乌将他踢了出去。韩常看到金兀术时意识到事情败露。
杨再兴带领人来到小商河，未发现韩常的军队，却中了金兀术的埋伏。夏金乌下令要在此消灭他，战斗中众人死伤惨重。杨再兴看到夏金乌向他逼近，夏金乌被吓得逃跑，杨再兴紧追不舍。
张宪和王贵赶到，却只见到满地尸体，众人心痛不已，却找不到杨再兴。
杨再兴紧随夏金乌，却陷入沼泽地，夏金乌命令放箭，杨再兴最终不敌，倒在了沼泽地。临终之际，他想起岳飞和小慧，却未能闭上眼睛。小慧听着外面的雷声，非常担心杨再兴。
士兵们等待着大军的胜利归来，王贵亲自为大家准备了饭菜。当听到手下传来杨再兴回来的消息时，他们迫不及待地出去迎接。岳飞听到哭声，走出去看到杨再兴倒地满身箭矢，已经没了气息，却未能合上眼睛，他痛哭失声，众将士纷纷跪地哭泣。
杨再兴下葬，岳飞带领大家跪在他的坟前，小慧在一旁伤心地哭泣。岳飞为杨再兴作诗，觉得自己对不起他。小慧不愿意离开他的坟墓，哭泣着趴在上面，被娟儿抱着。
金兀术决定斩首韩常和宇文虚中，翎儿为宇文虚中的孩子求情。就在刽子手准备动手时，被金兀术阻止，问他有何遗愿。他提出要再看一眼自己的孩子和母亲，金兀术允许。他跪着来到母亲和孩子身边，微笑着嘱咐孩子听话，向母亲告别，看着他们上了马车离开了金营，他毫不畏惧地回来接受刑罚。当看到杜充时，他冲上去与杜充搏斗，怒斥杜充卖主求荣，最终与杜充同归于尽。
嵬军要求退粮，岳飞觉得他们一定有苦衷，召集他们前来询问。嵬军跪地请求退粮回乡务农，得知所发的粮食是糟糠，命张宪去调查。张宪汇报粮食情况，岳飞让他向忠义社的人募粮。杜充带领一队人去劫粮，梁兴等人与金寇激战。岳云用锤子击毙了夏金乌的马，与夏金乌展开搏斗。张宪率领士兵前来救援，夏金乌被迫撤退。
担心岳飞的安危，听到伙计们提到粮草问题，更加忧心。小满在房间里为赵鼎上香，告诉他自己会为他报仇。
