在背后的平静之下，一场狂风骤雨即将来临。日本的帝国主义战争给池步洲和英子这对苦命鸳鸯带来了巨大考验。池步洲的同学们对他不理解，将责任归咎于所有日本人。
日军强行要求通过广安门进入城市。守军拒绝，自卫开枪，重创日军。然而，日军却以此为借口，要求守军全部撤出北平。蒋介石寄希望于国际力量，试图通过外交手段调解冲突。但将国家命运交由旁人裁决，实在可笑至极。
最后通牒到期，守军未交出北平，但错失了战机。此时，他们面对的敌军已经人数众多，装备精良，守军主力只是数千军训的大学生，无法形成有效战斗力。守军被迫撤退，损失惨重。在战斗中，佟麟阁率先冲锋，英勇牺牲，成为国民党第一位为国捐躯的高级将领。
守军撤出北平后，日军迅速进入城市，北平城已成为他们的囊中之物。国难之际，蒋介石言论慷慨，行动却犹豫不决。共产党派遣朱德前往南京请缨抗战。
日军口出狂言，要在三个月内攻克全中国，开辟第二战场。蒋介石也决定开辟第二战场，削弱日军兵力。共产党在遵义会议后纠正错误，委任叶挺参与抗日。蒋介石则将叶挺视为筹码，既可以打击日本，又可以牵制共产党。
蒋介石召集国共两党领导共商上海战事，决定将战线引至上海。毛泽东下令共产党各军整装待发。日本海军集结向上海进发，准备进攻。蒋介石紧急向上海输送兵力，迎击日本海军。
