蒋介石意外地同意了汪精卫的和谈建议，让他的部下感到疑惑。然而，蒋介石并非软弱至此，他只是为了给汪精卫留一点面子，让他明白日本的要求是无止境的。同时，他决定将国民政府迁至重庆。
毛泽东下令各师负责人迅速行动，开展游击战争，建立以太行山为根据地的敌后抗日根据地。蒋介石派蒋百里前往欧洲求援，表示哪怕只有一丝希望，也要尽全力争取。蒋百里提醒蒋介石在争取外援的同时要自我反省。
国代表与苏联代表迅速达成了援助协议，苏联派出援华军事顾问团。本·华中方面军与海军奉命攻占南京，对南京城实行四面八方的围攻。张学良在接到消息后心情沉重，他在撤退的船上叹息着过去的决策，但也深感无力改变。国军空军得到苏联支援的新飞机，但在洛阳备降时遭到日军的袭击，导致许多新战机被毁。蒋介石将南京交给唐生智，自己则前往武汉。他请求苏联直接出兵参战，但得到了斯大林的保守回应。在日军的空袭下，国军无奈之下只能仓促抵抗。
