冼星海受中共党员桂涛声之托，创作《在太行山上》曲，激发全国抗日激情。在太行山，八路军唱响抗日之歌，而新四军在皖南皖西集结，深入敌后伏击日军。毛泽东着眼于扩大抗日势力，新四军在苏南频频获胜，而日军制定详细武汉作战计划。面对日军南下，国民政府决定在长江封锁线阻敌西进，牺牲马当要塞以保武汉。然而，部分官员的失职导致马当要塞被日军攻破，引发国军内部的责难和惩罚。同时，日军对国民党海军实施空袭，萨师俊舰长奋勇抵抗，但形势危急。
