太子发现了地上的血帕，向秦桧询问其意义。秦桧谎称金人大兴不义之师，攻打无罪之地。太子质问金人如何对待战俘，秦桧不以为然，认为这并非金人向人请教的地方。太子大笑，邀请秦桧进帐享用美食佳酿。然而，秦桧自觉不妥，认为在大宋尚有人忍饥挨饿之时，自己身为臣子不应独享宴席。
太子真诚向秦桧请教，秦桧介绍了金人讨伐宋的原因。太子询问金宋应该如何解决。秦桧建议和解，因为和平能带来天下太平、百业昌盛，而战争只会伤及双方。太子表示赞同，并表达了自己的无奈。秦桧提议自己一试，但娘娘请求太子发放衣物以度寒冬，秦桧称正在斡旋。
朝廷下令捉拿叛逆，宗帅交给岳飞名单，特别警告梁在平。岳飞担心此事得罪韩世忠，但保证会处理好。他去了韩世忠大营，要求交出梁在平。韩世忠解释梁在平并非逃兵，而是无处安身。岳飞请求回去禀报原委，韩世忠布下阵法，只要岳飞能破阵，就可带走梁在平。
岳飞轻易地破解了阵法，韩世忠称赞他的武功和胆识。韩世忠请求放过梁在平，但岳飞表示自己只是奉命行事。韩世忠感叹自己不能放过梁家后人。岳飞感谢韩夫人，承诺回去向宗帅求情。梁红玉哭泣送别弟弟，岳飞回到营地，听到宗帅与李纲争执。
岳飞向兄弟们说明情况，宗帅决意讨回公道。但他遇到种种阻碍，宗帅身体日益虚弱。牛皋建议想办法助宗帅，傅庆提议斩草除根，岳飞计划给皇上写信陈述百姓对北伐的期望，王贵则担忧可能引起误解。岳飞坚持先写再说。
汪伯彦收到岳飞的奏疏，皇上要求立即念给自己听。岳飞在信中批评汪伯彦和李纳的消极态度，认为他们缺乏远见。
