云在岳飞的手下败了，岳飞责备他只顾个人私情，武功却未见长进。岳飞告诉手下兄弟，抓获的匪寇先行押解，待皇上裁决。兄弟们心情大好，因为今天个个都得了晋升。岳飞表示，剿匪虽功不可没，但真正的胜利是北伐胡虏，重归旧土，迎接两宫归朝时。大家为岳飞三十几岁就晋升为节度使而祝贺，岳飞将沉香分给了兄弟们。回家后，岳飞家人迎接，看到母亲白发，他心生感叹，并帮母亲治疗腿疾。
素在餐馆用餐时，独眼龙二人夸奖一位顾客，但素素却不满服务员端来的牛肉是羊肉。当她要离开时，服务员要求她留下银子，素素生气地将他打倒。张用夫妇路过，发现素素竟是旧识。乌诗玛责备张用，张用解释素素是岳飞的朋友，素素则讥讽他。三人聊了起来，邀请素素留下。
在堂上，皇上询问官员们对岳飞抓获的匪寇的看法。张大人建议处死他们，赵鼎持不同意见。秦桧表示，是否以德服人，要看皇上的决定。皇上认为仁德不能因此误了国家大事。
云正要向娟儿表白，却发现逃跑的犯人，冲上前阻止。犯人拿娟儿威胁，被杨再兴抓获。犯人求饶，王贵下令杖责，杨再兴求情，但王贵拒绝。得知皇上下旨处死俘虏，杨再兴质问杨宪，为何不能放过他们。杨宪决定和他一起找岳飞。
杨再兴请求岳飞放过俘虏，岳飞决定上书皇上。岳云打算溜出去，被岳飞叫住，一起去练功。练功时，岳云心不在焉，被岳飞踢倒。岳云买了发簪准备找娟儿，却发现她已离开。
皋去桂娘那吃饭，被王贵捉弄。桂娘打发走王婆，责备牛皋搅乱事情，要他负责。牛皋听从桂娘的安排，帮她砍桂花树。
皋告诉岳飞砍了桂花树，岳飞为他高兴。牛皋成亲，兄弟们前去祝贺。
