官差贴着寻猫的告示，激起了民众的不满。夫人大发脾气，却在管家报告下找到了自己的猫，让秦桧传万俟禼进宫。
秦桧与万俟禼商议，欲进京做官，万俟禼顺水推舟。夸奖秦桧忠心耿耿，但秦桧仍心怀不满，询问对付赵鼎之策。官差口中的猫吞下一颗珍珠，秦桧觉得此人可用。
皇上在花园闲散，听到民众为赵鼎和岳云呼冤，万俟禼以赵鼎的书信诬陷其不轨，惹怒了皇上。
素素得知赵鼎被发配到琼州，决定救他。赵鼎嘱咐家人，警惕秦桧的阴谋。素素等人救赵鼎途中，遭遇刺客袭击，家人遇害。素素救下小满，但赵云殉情。赵鼎托孟邦杰送信给儿女，却遭秦熺刺杀。
孟邦杰带着赵鼎的遗物找到素素和小满，告知赵鼎之死，素素心痛不已。小满愤怒欲寻仇，却被素素劝阻。
岳飞劝阻民众不要回到金人统治下的土地，但他们心切归乡，不听劝阻。醉酒中，岳飞与白马诉说心事，怀念往昔的战斗。
