玉临临终前，怀念与韩世忠美好时光。金兵手下欲取其首级，金兀术阻止，赞扬红玉为女中豪杰，决定留下其全尸。接到消息的世忠悲痛不已，将红玉置于竹筏上，遵循约定将她葬于大宋，沉河而去，心怀雄志。
粘罕围住皇帐，预谋对付乌棱思谋。帐内，皇帝惊慌，粘罕焦虑。金兀术返回，与粘罕拥抱，促其站队。粘罕质疑新皇位，被金兀术制止。皇帝欲将位传予完颜亶。完颜亶赞同诏书，接受朝臣拥戴。
儿询问金兀术对付粘罕的打算，得知他愿以大义灭亲。哈迷蚩建议先平定内乱再图对宋。梁兴告知岳飞伪齐联金欲攻宋，决意上书朝廷请求进兵。
皇帝忧伪齐与金人勾连，担心国土危在旦夕。对韩世忠询防守襄阳之策，内外交困。秦桧建议与金人和解，遭世忠反对。岳飞与牛皋获密函得知和议消息，决意与金人继续抗争。
张宪商议对抗金兀术，赵鼎来信，揭露皇帝和金人和议，众怒涌动。岳飞不愿班师，牛皋和张宪聊以招秦熺注意。秦熺设法与金兀术谈和，被拒。金兀术怀疑岳飞动机，即刻准备进攻，却中岳飞计策。
赵鼎询岳飞分功，其优先张宪等人，且不提岳云。岳飞对云不公感愤，向其解释世事无绝对公平，鼓励其坦然对待。母病情恶化，孝娥担忧寄信岳飞，遭阻止。
金兀术愤怒中岳飞计谋，计划斩刘豫以图消减岳飞声势，却遭反间计算。完颜亶遭粘罕抢猎，设局让其有机会刺杀自己，也留下除掉粘罕的机会。
