杜充下令斩杀挡路的百姓，激起了众人的义愤。傅庆和杨再兴等人想要制止他，但被王贵拦住。岳飞及时赶到，使杜充不得不仓促撤离。杜充讥讽岳飞是否想与自己一同投降金人，岳飞坚决表示要除掉他。随后，岳飞射中了杜充的腿部，使其受伤。
金人攻入建康，哈蜜蚩领着一众官员向金兀术叩首致礼，四太子下令不得伤害降兵。孝娥带着女儿逃亡，遭遇一支敌军，只得匆忙离开。城池失守后，皇上已经逃至海上。岳飞鼓舞士气，强调老百姓是他们的根基，决定坚守到底。
金兀术决意追击赵构，秦桧建议暂缓停战，但遭到金兀术的反对。赵构逃至海上，而秦桧则向金皇帝献上礼物，并提议继续战斗以确保国家安宁。然而，金王决定留下秦桧，并认为抓住赵构是大势所趋。
在局势混乱之际，王燮的部队开始抢劫百姓的财物，岳飞得知后责令停止，并前去与王燮理论。岳家军虽饥饿难耐，但岳飞强调不能侵害百姓利益。面对内外困境，岳飞坚定地决定坚守原则，展现出对立的立场。
