赵构命令岳飞守卫建康，承诺迎回二圣，夺回失地。在韩世忠夫妇与岳飞告别后，岳飞希望他们保重身体。苗傅和刘正彦见到皇上未下跪，皇上质问他们为何畏惧一切却不惧失去性命，并询问他们的背后指使者是谁。苗傅二人指认是康履和王渊，但皇上却表示怀疑。苗傅二人提到王渊与康履的勾结，随后与侍卫发生冲突，很快被擒。皇上原欲处死二人，但又决定让他们受尽凌迟之苦。
岳飞请求杜充批准出兵五千，固守马家渡，以增援防线并支援预备队。杜义认为马家渡易守难攻，建议不浪费兵力，同时宣布已派预备队支援。王燮则怀疑岳飞是否意图夺取自己的职位，岳飞则提醒他谣言会导致军心动荡。杜充阻止岳飞继续参与马家渡的事务。
金兀术等人讨论作战计划，金兀术提及马家渡的重要性，但又担心宋军不会轻易将其视为目标。韩常建议在十个时辰内攻下马家渡，但金兀术犹豫不决。宇文虚中听到翎儿的歌声而感动，但被金兀术误解。饭席上，宇文虚中对女子的礼遇不屑一顾，引起了夏金乌的不满，但被金兀术制止。金兀术质问宇文虚中是否不喜欢女真，宇文虚中表示不赞同此类安排。
师向金兀术提及宇文虚中的隐忧，警告四太子要小心应对。酒宴上，宇文虚中发现酒坛中竟然是金银珠宝，而皇上却陷入沮丧，抱怨自己的不幸。
