秦桧以巧言令色指责赵鼎不为皇上着想，但赵鼎坚持自己的立场，拒绝向金人低头，遭到皇上的罢官，心怀失望离去。皇上却更加信任秦桧，感激他的忠心。
岳飞在书房看兵书时，得知秦桧复职，决定上书劝谏皇上三思。然而，皇上未改初衷，岳飞无奈，只能忍受罢官的威胁。秦桧与二太子商议议和事宜，希望二太子能通融，但二太子表示条款已定，难以更改。秦桧承诺将来会与二太子合作，二人默契配合。梁兴来到酒馆与素素相聚，谈及议和之事，梁兴怒火中烧，决意剿灭金贼。秦桧率官员与二太子会面，引发民众不满，引发混乱，梁兴等人趁机与金兵激战，素素保护梁兴。在混战中，秦桧不慎掉落金人圣旨，被张俊救走。受伤的梁兴在素素的照顾下醒来，两人互表心意。然而，素素心中仍牵挂着岳飞。皇上感谢秦桧的牺牲，却因受秦桧挑唆，对岳飞产生怒火。
