宗帅询问杜大人和另一位官员对岳飞的态度，他们都表达了对岳飞的严惩意愿，最终宗泽只能将岳飞押送到大牢中关押。
王燮来看望岳飞，言辞恶毒地讽刺岳飞的现状，警告他不要指望宗帅会保他。他强调此处是相州，不是岳飞老家汤阴，无法无天的行径在这里行不通。他告诉岳飞，无论他多么英勇，都难以逃过厄运。王燮警告岳飞不要以为自己无坚不摧，因为他只是一个微不足道的角色，而整个天地间都是一个巨大的网，岳飞也只是其中的一只虾兵蟹将。
皋和王贵前来见宗帅，询问岳飞的处境。宗帅表示，岳飞不论是有罪还是无罪，都难逃重罚。王贵表示担心岳飞家中老母的情况。宗帅让他们等候消息，保证会及时通知他们。
一群百姓挡住了宗帅的去路，希望他出手解决蜈蚣山的匪患。宗帅了解情况后，决定出兵解救百姓。
王贵一伙人来看岳飞，王贵表示是宗泽安排的。岳飞说他们愿意怎么做随意，但他不想给宗帅添麻烦。他们告诉岳飞回去后会向母亲汇报，保证告诉母亲岳飞不是罪大恶极之人。这时宗欣进来告诉岳飞，看来你的脑袋暂时安全了。
王燮向杜帅汇报，提及宗泽请求岳飞带兵剿除蜈蚣山的事情。杜帅同意了这个请求，并派王燮去蜈蚣山通知他们。他暗示如果蜈蚣山被岳飞铲除，那么就少了一条财路。杜帅让王燮去做准备，以确保相州的第一勇士此行无归。
岳飞和几位兄弟在酒店庆祝岳飞的平安，决定要拿下蜈蚣山。他们明白此行的艰难，但坚信彼此生死相依。欣来见岳飞，带来了酒，表示感谢并通报宗帅已准备好军队，但岳飞只要了一百人。
张用离开后在山上遇到王燮，后者试图袭击张用，但他逃脱了。拓跋耶乌来到蜈蚣山，寻求他们的效忠，但遭到拒绝。王燮告诉两位匪首，宗泽已派岳飞率领一百人前去。两人对岳飞带的兵力不屑一顾。
张用回到军营见到岳飞，岳飞对他表示惊讶。张用说明了情况，岳飞告诉他们愿意离开的人可以走，留下的人则继续跟随。岳飞也向其他士兵表明，只有真心愿意跟随他的人才留下。
