医官向皇上汇报后宫妃子未有怀孕，导致皇上怒气冲冲，意识到自身的病情无法治愈，决定将这些无法娶妻生子的妃子处以死刑。
岳飞带着岳云出行，途中向岳云传授着经验教训。两人意外发现一处别院，被邀入其中。岳云被院内景致惊艳，想象能够住在这样的地方一生，岳飞责备他缺乏远大志向。皇上见到岳云，对其勇敢表示赞赏，并责备岳飞隐瞒岳云的功绩。岳飞平心静气地表达了自己的想法，但皇上并不愿听取解释。询问岳云对于这所别院的喜好，看到岳云满意的表情，便提议将这座别院赐予岳飞，岳飞却谦逊地拒绝了。
皇上不甘心失败，决定与岳飞一同视察淮西军。来到军营，皇上被此地美景所吸引，赞叹不已。万俟禼告诉皇上，扬州有三绝之美，先为皇上品尝美食。岳飞却保持平常心态，不受美食所动。接着是美酒，然而岳飞拒绝饮酒，他已经戒酒多时，不愿再沉迷其中。最后是美女歌舞，皇上将一位绝色佳人献给岳飞作为小妾，但岳飞谢绝了这份提议。
岳飞与颖儿见面，他告诉她自己贫寒的出身，不希望她因跟随自己而受苦。尽管可能因为皇命而娶她，但他不会对她倾心。面对皇上窥视，岳飞表现得坦然自若。然而皇上对此心存疑虑，认为只有权力才能左右岳飞的内心。
在与皇上一同检阅军队后，皇上询问岳飞对淮西军的看法。岳飞认为淮西军纪律不严，需要加强训练以保障临安的安全。然而皇上却怀疑岳飞图谋不轨，不愿将重要军权交给他。
岳飞站在亭子中，回想着自己为国家战斗的岁月，以及为国捐躯的战友们。他感到对皇上的怀疑十分失望，于是在墙上写下自己的心声和忠诚。接到皇上的口谕后，岳飞得知皇上撤销了对淮西军的命令，但他对此感到困惑不解。张俊的言语让他心情更加沉重。
郦琼得知皇上的决定后，心中不满，决定投靠金人。在王德和郦琼正饮酒之时，却遭遇刺客袭击，张俊吓得立刻逃走。皇上的马车行驶在路上，他开始感到昏昏欲睡，却发现郦琼追了上来，准备刺杀他。
