岳飞独自面对韩常的大军，指责他敢于主动挑战，并称赞他的勇气。韩常反驳道，军队的胜败不取决于个人的勇气，而是取决于后方的支持。在岳飞的激将下，韩常决定与岳飞进行一场比试。同时，岳飞的部下伪装成金兵前去新乡城求援，却被城内守卫识破，引发双方激战。岳飞夺下了韩常的军帽，并率领部队撤退，但王贵受了重伤。
岳飞赶到新乡城外，声称已击败韩常，呼吁对方投降。然而，他被一支箭射中，但依然奋力与敌人战斗。岳家军最终打败了敌人，但王贵受伤严重，兄弟们将其抬离战场。一名男孩坐在尸体堆中哭泣，岳飞前去安慰，并与金兵搏斗。
韩常赶到新乡城，发现城门已被攻破，岳飞站在城头上。岳飞扔下他的军帽，韩常发誓明天他将站在城头上。他重整部队，准备在子时再度攻城，但却发现城内空无一人，意识到受到了诱骗。
岳飞回到营地，发现伤亡惨重，金人偷袭了他们的军营。王彦责备岳飞，要斩首以安众人之心，但岳飞自愿接受惩罚。受伤的岳飞艰难站起，兄弟们拦阻，但岳飞坚决，最终得到了百姓和宗帅的请求放过他。
老汉给岳飞酿了酒，但他喝不进去，老汉建议将酒洒在刀上止疼。王彦要求处死岳飞，宗帅求情，最终放过了他，但要他受刑。粘罕被任命为主帅南下，发誓不杀赵构，赵构得知金人的战书后惊慌失措。岳飞恢复了统帅职务，但局势危急，赵构决定迁都建康。
赵构离开，刘正彦质问将军置士兵生死于不顾的行为，引发争执。苗傅阻止了刘正彦，并指责康履和王渊造成了悲剧，表示将来会追究他们的责任。
